果然御天敌叛变了，他杀死了铁皮（Ironhide）和双胞胎机器人，用腐蚀性酸枪把他们熔化了，并带着柱状物件跑了。 　　原来，御天敌认为汽车人永远不可能取胜，所以他需要用空间桥来拯救赛博坦星。所以他不惜背叛汽车人，而和威震天合伙。他们唤醒了早就埋伏在月球上的秘密霸天虎军队，把他们通过“空间桥”传送到地球。擎天柱追上御天敌，怒问为何昔日追求自由和平的导师会变成如此，御天敌没有杀擎天柱，只是说日后再相见。 　　看到曾经身为汽车人的御天敌的背叛，人类放弃了，把怨气都撒到了汽车人头上，让他们立刻离开地球。汽车人无奈只好准备登上飞船。 　　这时萨姆前去迪兰家的聚会想与卡莉和好，谁曾想，在帮助霸天虎的人类中，迪兰是最大的头头。他利用声波（soundwave)绑架了卡莉，并逼萨姆做间谍，提供汽车人的情报，看看他们是否在计划反攻，他还派了一个霸天虎机器人跟在萨姆身边，记录萨姆及其周围人的言行，如果萨姆违抗，卡莉就会死。 　　萨姆去找了擎天柱和汽车人，问他们有何打算，擎天柱说他们没有打算，只会默默地离开，他们就这么走了，飞船在半空中被红蜘蛛打落，汽车人似乎已经全军覆没。 　　萨姆只好向转行到基地工作的前军官Epps求助，求他帮自己追踪迪兰、救出卡莉。经过一番跟踪，他们发现迪兰他们在芝加哥，于是萨姆还有Epps以及后者的军中战友一起也去了芝加哥。 　　芝加哥此时已经变成霸天虎的乐园，好在大部分的人类幸存者已经离开。正当Epps、萨姆他们认为没有希望的时候，汽车人突然出现！原来一切都是计划好的，他们在飞船爆炸前已经偷偷逃出了飞船。 　　这时的御天敌和威震天正计划再次开启空间桥，这次，他们要把整个赛伯坦星球都传送到地球，让幸存的人类作他们的奴隶。 　　汽车人救出了卡莉，但也牺牲了千斤顶。他们想从远处摧毁空间桥，但是失败了。震荡波让芝加哥高楼倒塌、一片狼藉。 　　这时御天敌突然与威震天反目，说要不是为了故乡，这辈子别想威震天和他合作，并把威震天打下高楼，虚弱的威震天倒下起不来了。 　　红蜘蛛去抓萨姆想杀死他，萨姆用千斤顶给他的钩射枪射中了红蜘蛛的眼睛，然后又把一枚炸弹固定在红蜘蛛的胸口，红蜘蛛死不瞑目。 　　擎天柱与震荡波激战，结束了其生命，之后擎天柱用震荡波的激光武器摧毁了空间桥的灯标。萨姆这时也找到了迪兰，与他扭打在一起。最后迪兰被空间桥灯标碎片终结了生命。 　　擎天柱单挑与御天敌，这时赛伯坦星球已经开始传送过来了，擎天柱的左剑右斧无法破开御天敌的防御，并且被其打断右臂。危机时刻卡莉跑到浑身铁锈威震天的面前，三言两语来激将威震天，说即使是这个计划成功了，世界也不是它当领导。威震天大怒不顾自己满身铁锈，冲出去偷袭御天敌得手。并且得意洋洋的对擎天柱说，如果没有它在，擎天柱也就没有了存在价值。擎天柱脸一沉，“We'll see",单臂砍死了早就油尽灯枯的威震天。 　　奄奄一息的御天敌说它只是为了故乡，并且不想让汽车人成为地球人的奴隶而战，希望擎天柱能明白它是在追求自由，请擎天柱原谅他的背叛。擎天柱说道，你没有背叛我，你只是背叛了你自己。两枪结束了御天敌的生命。 　　在废墟上，萨姆和卡莉互相表白，一旁的大黄蜂做了垫片戒指非要让萨姆求婚。